證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號：2018-39

陜西寶光真空電器股份有限公司

第六屆董事會第十七次會議決議公告

陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第六屆董事會第十七次會議于2018年10月15日以書面、傳真和電子郵件方式通知全體董事，并于2018年10月18日以通訊表決的方式召開。會議應出席董事7人，實際出席董事7人。本次會議的召集、召開和審議表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。本次會議由董事長李軍望先生召集并主持，采用記名投票方式，審議并通過了如下議案：

一、審議通過《關于與陜西寶光集團有限公司簽訂加工承攬合同暨確認關聯交易的議案》

為市場開拓需要，公司與控股股東陜西寶光集團有限公司（以下簡稱“寶光集團”） 于2018年8月31日簽訂了《加工承攬合同》，即由寶光集團提供原材料即鍍膜管，公司負責將鍍膜管加工為符合質量要求的成品集熱管，寶光集團需向公司支付加工費人民幣43,104,480元。鑒于寶光集團為公司關聯法人，本合同的簽訂將構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

表決該議案時，公司關聯董事李軍望先生、朱安珂先生均回避表決；公司獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。本議案尚需提請公司股東大會審議，屆時關聯股東將回避表決，股東大會審議通過后方可實施。

具體內容詳見公司2018年9月1日披露的《關于與陜西寶光集團有限公司簽訂加工承攬合同暨關聯交易的提示性公告》（2018-36號）。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權,董事李軍望先生、朱安珂先生回避。

二、審議通過《關于追加預計與寶雞市寶光電子科技有限公司2018年度日常關聯交易的議案》

2018年4月9日，公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《公司關于追認2017年度日常關聯交易超額部分及預計2018年度日常關聯交易的議案》,預計2018年度公司與關聯方寶雞市寶光電子科技有限公司（以下簡稱“寶光電子科技”）日常關聯交易購商品發(fā)生的金額為3900萬元，銷售商品發(fā)生的金額為3400萬元，后經2018年5月18日召開的公司2017年年度股東大會審議通過。

根據因市場變化及公司生產經營的需要，需追加預計2018年度與關聯方寶光電子科技日常關聯交易采購商品的發(fā)生金額1300萬元，銷售商品的發(fā)生金額1100萬元。 追加后，預計2018年度與關聯方寶光電子科技日常關聯交易采購商品的發(fā)生額為5200萬元，銷售商品的發(fā)生額為4500萬元。

表決該議案時，公司關聯董事李軍望先生、朱安珂先生均回避表決。公司獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。本議案無需提請公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日披露的《關于追加預計與寶雞市寶光電子科技有限公司2018年度日常關聯交易的公告》（2018-40號）。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，董事李軍望先生，朱安珂先生回避。

三、審議通過《關于改聘會計師事務所的議案》

鑒于信永中和會計師事務所已經連續(xù)多年為公司提供財務審計和內部控制審計服務，為保證審計工作的客觀性，根據上海證券交易所的有關規(guī)定，經公司董事會審計委員會提議，擬改聘普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為公司提供2018年度財務審計和內部控制審計服務工作，聘期一年。2018年度財務審計費用及內部控制審計費用合計為人民幣50萬元（稅后）。

董事會同意將該議案提交公司股東大會審議，并提請股東大會授權董事會決定并支付相關審計費用。公司獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日披露的《關于改聘會計師事務所的公告》（2018-41號）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

四、審議通過《關于召開2018年第二次臨時股東大會的議案》

公司定于2018年11月7日（星期三）在寶雞市召開公司2018年第二次臨時股東大會。具體內容詳見公司同日披露的《關于召開2018年第二次臨時股東大會的通知》（2018-42號）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

上網公告附件:

獨立董事關于公司第六屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見

特此公告。

陜西寶光真空電器股份有限公司董事會

2018年10月19日